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新浪兴发娱乐官网讯10月20日消息,智慧松德(300173)10月18日收深交所《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》,针对本次重组交易深交所对该交易在国有资产管理部门的审批进度、资产评估的合理性、豁免安排的原因表示了关注,并要求公司说明若募集失败对公司可能产生的影响。

深交所表示:1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东莞市超业精密设备有限公司88%股权,并募集配套资金40,000万元,用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金和偿还债务;公司原实际控制人郭景松、张晓玲控制的企业中山市松德实业发展有限公司及其全资子公司中山松德印刷机械有限公司尚未归还对公司的欠款13,900万元及6,920万元;本次交易尚需取得国有资产管理部门的审批;2、超业精密高新技术企业证书将于2019年11月到期,收益法评估假设超业精密可持续获得高新技术企业优惠税率。评估过程显示,营业收入预测主要系基于超业精密发出商品、在手订单及预计订单情况,基于预计发货时间和确认收入时间等形成;研发费用预测主要系基于费用性质及其稳定性形成;2019年8-12月、2020年预测毛利率分别为33.50%、35.01%。本次交易中,超业精密100%股权的估值与最近一次增资评估差异较大。

深交所要求:1、说明国有资产管理部门的审批进展情况,并补充披露剩余12%股权的后续收购安排;2、公司原实际控制人对公司欠款的具体偿还计划和截至目前的进展情况,结合公司现金流状况测算配套募集失败对公司可能产生的影响;3、超业精密在证书到期后未能继续享受优惠税率对公司净利润的影响,兴发xf881,并说明相关评估过程是否合理、谨慎;4、补充说明超业精密估值短期内大幅上升的原因及合理性,交易定价是否公允,并请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

深交所表示:交易对方承诺超业精密2019年度、2020年度和2021年度净利润分别为不低于6,600万元、7,900万元、9,500万元,若本次交易未能于2019年12月31日前获得证监会并购重组委审核通过,则增加承诺2022年度净利润为不低于10,700万元,上述承诺净利润不扣除非经常性损益。此外,交易各方约定,在业绩承诺期内,在特定条件下如业绩承诺未能实现,视同交易对方已实现该年度业绩承诺;超业精密已获得7项发明专利,36项实用新型专利以及19项软件著作权。

深交所要求:1、结合报告期内超业精密非经常性损益的构成,说明承诺净利润不扣除非经常损益的原因和合理性是否存在特殊利益安排;2、说明豁免安排有关条款是否明确可执行、是否有利于保护上市公司和中小投资者;3、说明超业精密盈利能力的可持续性及业绩承诺的可实现性;4、补充披露上述专利、软件著作权的取得方式和时间,使用期限或保护期。上述专利、软件著作权如属于受让取得的,说明相关背景是否存在潜在法律纠纷。

此外,深交所还注意到标的公司客户集中度较高、跨期确认收入、存货跌价准备计提、营业收入与管理费用营收占比下滑、劳务外包等问题,深交所要求公司进行补充。

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