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雷科防务溢价收购潜藏“商誉雷”标的公司营收数据有疑点

  相较于恒达微波身上的压力,雷科防务在本次并购后新增了4.65亿元商誉,似乎也给自己埋下了一颗“地雷”。倘若商誉发生减值,对于雷科防务的业绩将产生不小的影响。

  10月14日,雷科防务发布公告称,公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得证监会有条件通过。然而,重组方案虽然顺利过审,但是梳理该公司并购草案,依旧能够发现其中存在一些瑕疵,这些瑕疵的存在未来很可能会演变成损害上市公司和二级市场投资者的硬伤。

  溢价超4倍 潜藏“商誉雷”

  根据雷科防务发布的并购草案修订稿介绍,西安恒达主要从事微波天线、微波有源及无源器件、微波系统集成的设计、开发和生产,江苏恒达则为西安恒达配套生产相关微波产品,由于二者受同一实际控制人控制,且在业务上存在紧密联系,故本次交易将二者共同作为交易标的。

  恒达微波(西安恒达与江苏恒达的合称)与上市公司现有雷达通信、微波、存储产品处于同一产业链条,具有上下游的依存关系,因此雷科防务表示,本次收购完成后,上市公司可以在现有产品的基础上,向上游领域继续延伸,实现公司业务纵向一体化发展,从而进一步提升公司持续盈利能力。

  对于本次并购,上市公司拟向伍捍东等7名交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式,以6.25亿元的对价,购买西安恒达及江苏恒达100%股权。其中,发行股份支付交易对价1.14亿元,发行可转换债券支付对价2.84亿元,以现金支付交易对价2.28亿元。

  对于本次收购,雷科防务为标的公司开出6.25亿元的对价,出手可谓是相当“大方”,从草案披露的数据来看,截至评估基准日(2019年3月31日),按照收益估值法,兴发xf881,标的公司全部股东权益评估值为6.25亿元,较账面净资产增值5.13亿元,增值率高达458.85%,这样的增值率不可谓不高。那么,恒达微波的“成色”又如何呢?实际上不管是从净资产来看,还是从近几年的业绩情况来看恒达微波都难言美好。净资产方面,截至评估基准日其仅有1.12亿元;而业绩方面,报告期内恒达微波仅有2017年盈利605.23万元,2018年和2019年一季度则均出现了亏损,亏损金额分别为3984.74万元和1580.72万元。

  然而,经过一番操作后,恒达微波竟然又“转亏为盈”,账面变得好看起来。据草案披露,早在2018年和2019年一季度,恒达微波对高管团队及核心技术团队实施股权激励,产生了股份支付,其金额分别为6321.55万元和1842.19万元。剔除股份支付费用后,2018年和2019年第一季度恒达微波的净利润分别为2336.81万元和261.47万元,于是恒达微波完美地实现了“乌鸡变凤凰”。

  不过即使剔除股份支付费用后,以2018年的盈利情况来看,其也算不上多优秀,2019年一季度更是看不出来有什么成长性,然而根据并购双方签署的业绩承诺协议,2019-2021年,恒达微波净利润承诺数分别不低于4000万元、5200万元、6500万元。参考其2018年和2019年一季度的情况来看,今年要达到4000万元的净利润,恒达微波肩上的压力着实不小。

  而相较于恒达微波身上的压力,雷科防务在本次并购后新增了4.65亿元商誉。只要本次交易顺利完成,标的公司的交易方便能因资产高溢价而获得不菲的收益。但对于上市公司来说,一旦标的公司未来业绩不达标,则大额商誉减值将不可避免,进而拖累上市公司当期业绩,这颗潜藏的“商誉雷”需要投资者警惕。

  标的公司营收数据有虚增嫌疑

  本次交易,似乎让雷科防务走进了一个“雷区”,尽管上市公司认为本次交易能够进一步优化公司的业务结构,增强公司盈利能力的可持续性和稳定性,抱以不少期望,但标的公司恒达微波的经营状况又如何呢?

  财务数据显示,2017-2019年第一季度,恒达微波的营业总收入分别为5440.97万元、8469.66万元、1831.74万元,在其营收速度增长较快的2018年,其净利润却亏损了3984.74万元,同比下滑758.38%。即使如此,据《红周刊》记者核算,恒达微波当年的营收仍存在虚增嫌疑。

  2018年恒达微波营业总收入为8469.66万元,考虑到从当年5月起增值税由17%下降到16%,按月平均计算税率,可核算出当年含税营收大致为9853.04万元。根据财务勾稽关系,其含税营业收入在财务报表中应体现为同等规模的现金流入和应收账款及应收票据等经营性债权的增减。

  在合并现金流量表中,恒达微波2018年“销售商品、提供劳务收到的现金”为6223.36万元,剔除8.95万元预收款项增加额的影响,与营收相关的现金流为6214.41万元。将其与含税营收相勾稽,则有3638.62万元的含税营收没有现金流入,其差额部分应体现为经营性债权的增加。

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