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9个月溢价33%买和然节能!华通热力,交易所问你是否有必要交易?

  《投资时报》研究员 李浥尘

  北京华远意通热力科技股份有限公司(下称华通热力,002893.SZ)4.76亿元收购和然节能有限责任公司(下称和然节能)70%股权的易草案披露后,就像“一石激起千层浪”一般,正在引发一连串质疑。

  比如,在已经溢价的评估值基础上,再进一步溢价5500万元,是否具有易作价的合理性?

  比如,交易对价超过华通热力货币资金余额3.39亿元,如何解决收购的资金来源?

  再如,此次交易后,华通热力偿债能力和抗风险能力都有较大幅度下降,那么目前进行此次交易是否必要性?

  此外还有,和然节能2017年仍处于亏损状态,2018年才开始盈利,2019年中期净利1197.30万元,2019年、2020年、2021年净利不低于5000万元、6000万元和7200万元的业绩承诺,是否具有可实现性?

  在此起彼伏的问询之间,《投资时报》研究员注意到,上半年华通热力盈利水平有所提升。中报显示,该公司上半年实现营收5.70亿元,同比下降1.30%;净利润7049.89万元,同比增长39.16%;扣非后净利润6730.40万元,同比增长35.28%。从收购意愿看,华通热力显然期待通过此次收购提升盈利能力和抗风险能力,提供新的业绩增长点,但它能如愿吗?

  9个月溢价33%合理吗?

  9月25日,华通热力披露《重大资产购买报告书(草案)》(下称《报告书》)称,全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司(下称华意龙达)拟以现金方式购买三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)(下称三明骁飞)、宁波源流投资管理合伙企业(有限合伙)(下称宁波源流)分别持有的和然节能60%和10%股权,股权转让价格为4.76亿元。

  交易完成后,和然节能成为华通热力的控股二级子公司,宁波源流、三明骁飞分别保留和然节能20%、10%股权。

  企查查显示,和然节能成立于2010年6月,注册资本3.40亿元;交易对手方三明骁飞、宁波源流于2018年5月成立。2018年12月25日,三明骁飞、宁波源流分别以3.57亿元、1.53亿元价格受让和然节能70%、30%股权。和然节能100%股权交易价格合计为5.10亿元。

  梳理上述信息大致可以看出,此次交易对手方三明骁飞、宁波源流成立7个月后即受让和然节能股份,再过9个月后,又出让和然节能股权,间隔时间均如此短促——为什么?是否合理?

  根据《报告书》显示,此次交易确定用收益法评估。截至6月30日,和然节能100%股权评估值为6.25亿元。

  有意思的是,在最终交易价格确定时,和然节能100%股权作价上升为6.80亿元,比收益法评估值溢价5500.00万元。由此,此次交易价格较其账面价值3.40亿元,增值3.40亿元,增值率为100%。最终,和然节能70%股权交易价格为4.76亿元。

  从数据对比可以看出,此次交易价格(100%股权6.80亿元)较9个月前交易对手方三明骁飞、宁波源流受让的价格(100%股权5.10亿元),溢价达到33%。

  相隔9个月时间溢价33%,是否具有合理性?此外,交易价格较评估值进一步溢价5500万元是否合理?此次交易作价是否公允?

  一连串疑问扑面而来。

  中报显示,截至6月30日,华通热力货币资金余额为1.37亿元,本次交易对价为4.76亿元,两者之间相差3.39亿元,有着不小差距。这也是引发不少投资者心生疑窦所在,华通热力在《报告书》中称,支付此次交易对价的资金来源为自有资金或其他外部融资。

  值得一提的是,交易价格较账面价值溢价达到100%,华通热力将会形成金额不小的商誉,但《报告书》并没有披露明确的商誉数据。而如果和然节能经营效果未达预期,由此引发的商誉减值,无疑将对华通热力当期业绩造成不利影响。

  华通热力过去一年的股价走势

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  数据来源:Wind

  交易必要性何在?

  根据《报告书》,和然节能2017年、2018年、2019年中期资产负债率分别为76.52%、75.93%及73.53%,呈下降趋势;同期流动比率分别为0.38、0.39及0.41,速动比率分别为0.37、0.38及0.39,呈缓慢上升趋势。

  上述数据显示,兴发xf881,和然节能偿债能力和抗风险能力在不断改善过程中,但远不及华通热力的水平,且远低于可比上市公司的平均水平。

  《报告书》数据显示,2019年上半年,与和然节能可比的惠天热电、华通热力、联美控股、大连热电等四家上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率平均值分别为1.27、1.17、57.81%。

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