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“蛇吞象”继续进行 居然之家借壳上市将重新启动

  李祥嵛 于帅卿 中房报记者 焦玲玲 | 北京报道

在经历了并购、冻结、申请中止、申请恢复之后,居然之家借壳上市案再度迎来转机。

  10月17日晚间,武汉中商发布公告,重组居然之家事项获证监会审核通过。这也就意味着,居然之家将借壳武汉中商登陆A股市场,成为继红星美凯龙(SH:601828)后,又一家登陆A股市场的家居卖场巨头。

  借壳上市 欲募资大步扩张

  早在今年1月23日,武汉中商披露重大资产重组预案,拟以6.18元/股的价格发行股份收购居然新零售(主要业务为居然之家)100%股权,兴发xf881,标的资产价格初步定为363亿元至383亿元,交易构成重组上市。

  2月15日,武汉中商召开重大资产重组媒体说明会,宣布收购居然新零售。值得一提的是,武汉中商市值约27亿元,而居然新零售2018年估值超300亿元。

  因为阿里巴巴等实力雄厚的股东强背书,再加上交易价格超300亿元,市场普遍认为此次操作一旦成功就是一只光鲜亮丽的大盘股,关注度极高。

  今年6月18日,武汉中商在股东大会上通过收购议案,拟通过向特定对象非公开发行股份的方式,购买居然之家等23名交易对方持有的居然新零售100%股权,敲定交易价格为356.5亿元,超过目前武汉中商估值的14倍。

  这是一次典型的“蛇吞象”交易。

  此次交易的双方分别是武汉正商,系武汉中商控股股东武汉商联(集团)股份有限公司(简称武商联)控股的大型商业上市公司,主营业务为商贸零售业,兼营商业物业开发、商场装饰装修、电子商务等业务。居然新零售则是北京居然之家投资控股集团有限公司(简称居然之家)控股的大型一站式泛家居消费平台,主要从事家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大类业务,是国内泛家居龙头企业之一。

  从目前披露的情况来看,居然新零售将成为武汉正商的全资子公司,而武汉正商的控股股东将由武商联变为居然控股,实际控制人也将由武汉国资公司转变为汪林朋,汪林朋目前是居然之家实控人。

  中国房地产报记者查阅历年报表了解,2016年至2018 年,居然新零售分别实现营收64.98亿元、73.89亿元、83.69亿元,实现归母净利润8.33亿元、11.23亿元和19.52亿元。并且,2019年上半年,其实现营业收入42.29亿元,同比增长8.92%;实现的净利润9.59亿元,同比增长13.49%。

  另据武汉中商的公告显示,截至2019年一季度,居然新零售共经营管理290家门店,其中直营模式86家,加盟模式204家,主要覆盖陕西、山东、河南、湖北、北京等多省市区。2019年年底,居然之家目标是累计开业门店量超400家。在刚刚过去的“十一”国庆假期期间,居然之家就在浙江、广东、甘肃等地开出6家店面,截至10月8日,累计开业门店352家。

  业内人士告诉记者,在今年,居然之家实控人汪林朋已经通过股权转让的方式套现50多亿元,可见,居然之家在扩张上是下了血本的。而按照正常步骤上市,企业一般需要等待一到三年的时间,还要满足相关要求,这显然无法满足居然之家目前对资金募集的需求,只能通过借壳上市来解决问题。另外,武汉中商也需要改变目前自身经营不利的情况。双方可谓是一拍即合。

  波折横生 1亿元租金纠纷股权遭冻结

  然而,居然之家和武汉中商一拍即合的上市之路,却并不顺利。

  9月26日晚间,武汉中商发布公告称,因居然之家相关资产遭遇法院冻结,重组上市存在不确定性,且武汉中商拟于近期召开董事会审议向证监会申请中止审查本次重大资产重组的相关议案。

  9月29日,武汉中商晚间发布公告称,公司已向证监会申请中止发行股份购买居然之家。此前,公司及中介机构查询到交易对方北京居然之家所持的交易标的居然新零售的股权被大连市中级人民法院冻结,冻结起始日为9月24日。

  9月30日,武汉中商再度发布公告称,该公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(191729号)。通知书提出,中国证监会决定中止武汉中商此次交易行政许可申请的审查。

  至此,双方的并购重组之路出现了短暂停滞。

  根据中国房地产报记者了解,居然之家的股份被冻结起源于自2018年开始,居然新零售与大连中益置业有限公司(以下简称“大连中益”)围绕居然之家在大连金州路门店的租赁合同上发生的一系列纠纷。

  至于居然新零售股权冻结的原因,其实源于居然新零售与大连中益的物业租赁合同纠纷:居然新零售大连金州店(直营店)已于2018年关闭,关店主要原因是,“物业存在一定问题且经营状况不佳,导致无法持续经营”。双方出现纠纷,前者认为其租约已于2018年10月31日解除,而后者坚称租赁合同尚在履约中。

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