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城投借壳上市被否 监管直指现金流和内控问题

  本报记者王力凝北京报道

  10月16日,浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称“浙江建投”)旗下的华营建筑(1582.HK)成功登陆香港联合交易所。但是,浙江建投在A股谋划的借壳上市却走得并不顺利。

  不久前,证监会上市公司并购重组审核委员会否定了多喜爱(002761.SZ)和浙江建投的重组方案。2019年4月,浙江建投以12.53亿元入主多喜爱,成为其第一大股东。随后浙江建投计划将基建业务整体注入上市公司,并将剥离多喜爱原有家纺业务。

  证监会指出,浙江建投的资产负债率较高、经营性现金流和投资性现金流持续大额为负,持续盈利能力和流动性存在不确定性,另外内部控制存在较大缺陷,会计基础薄弱。

  知情人士告诉《中国经营报》记者,浙江建投对重组被否很意外,正计划对资产进行重新整合,从而使相关财务指标符合监管要求,但短期要实现仍较困难。

  作为浙江省国有资本运营有限公司的全资子公司,浙江建投这次资产重组也被市场看做城投上市的典型案例。在今年多家城投公司加快资本市场运营的背景下,曾经“政企不分”或严重依靠政府的城投公司要完成上市财务指标,或面临不小的难题。

  多喜爱上市四年卖壳

  2018年年底,实际控制人陈军、黄娅妮分别持有多喜爱28.51%、22.34%股权,第三大股东持有16.62%股权,这些股权质押率均为100%。

  如多数城投企业借壳上市一样,浙江建投资本运作的背后,选中的是一家经营陷入困境的民营企业。

  成立于1999年的多喜爱,是湖南一家设计、销售床上用品的企业。2015年6月10日,多喜爱在深交所中小板上市,创始人陈军、黄娅妮夫妇持有公司50.85%的股份。

  根据上市前的募资方案,多喜爱计划募集资金1.85亿元,用于营销网络拓展项目和信息化建设项目。

  通过多喜爱的IPO,海通证券获得了2500万元的保荐承销费用,天职国际会计师事务所获得226.6万元的审计费用,湖南启元律师事务所拿到225万元。

  多喜爱在招股书中提到,两个项目的实施将有助于公司进一步完善营销网络,强化渠道优势,提高信息化管理水平,落实品牌发展战略,巩固业内领先地位,增强公司核心竞争力。2015年至2018年,多喜爱的营业收入分别为5.96亿元、6.70亿元、6.81亿元、9.03亿元,但是净利润却并没有明显提升,分别为3725万元、2148万元、2314万元、2778万元。

  多喜爱在此前的业绩报告中曾提到,营业收入下降原因是终端销售变弱,加上电商业务冲击、经营成本增加等。

  上市之后,多喜爱并没有专攻主营家纺业务,2017年多喜爱开始布局互联网领域,并确定了“家纺+互联网”的双主业发展战略,先后成立了甘肃爱彼利科技有限公司,向金融机构提供获客平台系统、资产管理系统业务;合资成立北京天天爱看科技有限公司,主营数字流量营销。随后,多喜爱还成立了江苏苏州小玉米网络科技有限公司、江西萍乡夏夏电子商务有限公司。

  凭借着互联网概念,多喜爱上市后股价表现抢眼,由发行价7.28元上涨到2017年4月最高的65.04元(复权后)。

  2017年5月,多喜爱宣布与香港上市公司科通芯城集团合作,共同成立号称“中国最大的硬件创新平台”——前海硬蛋智能有限公司(以下简称“前海硬蛋”),并主要开展人工智能业务。其中多喜爱计划持股80%。随后,有机构研究认为合作方科通芯城夸大收入及净利润,与多喜爱合作的前海硬蛋也被称作骗局。紧接着,科通芯城遭沽空机构狙击,兴发xf881,多喜爱股价也开始一路下跌。

  2017年6月,多喜爱公告称,控股股东陈军、黄娅妮质押的部分股份触及警戒线。根据此前的质押公告,多喜爱将股权质押给君创发展(深圳)有限公司,原因为“个人资金需求”,多喜爱的股权质押风险随之暴露。

  2018年年底,实际控制人陈军、黄娅妮分别持有多喜爱28.51%、22.34%股权,第三大股东持有16.62%股权,这些股权质押率均为100%。

  根据多喜爱的2019年半年报,公司实现营业总收入3.64亿元,净利润亏损590.88万元,同比下降123.98%。曾经带领多喜爱股价一路上涨的互联网相关业务,也全线处于停滞状态。

  资产负债率高达90.22%

  重组方案被否原因有两个:一是标的资产负债率较高,二是标的资产内部控制存在较大缺陷。

  为了解决民营企业出现的股权质押危机,湖南省政府曾抛出百亿纾困计划,对上市公司展开援助。据媒体报道,对公司的筛选要求是“三优”:优势产业、优势企业、优秀团队;“驰援”的做法是“不控股、不做大股东、不干预经营”,这或许满足不了多喜爱控股股东的需求。公司实控人陈军2019年初在接受媒体采访时提到,一两个亿没法解决他面临的难题。

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